新会社法による会社設立を応援致します。電子定款認証の代行もお任せ下さい!
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埼玉県さいたま市の行政書士が、会社設立手続きの代行から設立前後のサポートまで、起業を考えている皆様の夢の実現に向けて全力で支援致します! 是非お気軽にご相談下さい。


株式会社設立の流れ
最も代表的な会社形態である「株式会社」の設立手続きを簡易化してフローにまとめました。
株式会社以外の形態でも基本的な流れは同じ(省略可の部分あり)なので、まずはここで会社設立の概要を確認しましょう。


概要

1.会社概要の決定

2.類似商号の調査・事業目的の確認【法務局】

3.会社代表印の作成・印鑑証明書の入手

4.定款の作成

5.定款の認証【公証役場】

6.資本金の払込

7.取締役会の開催…取締役会非設置の会社は省略

8.設立登記申請【法務局】

9.会社設立!


株式会社設立の詳細

1.会社概要の決定

会社の概要について決定します。主な決定事項は下記の項目になります。
  • 商号
  • 事業目的
  • 本店所在地
  • 発起人(出資者)・役員
  • 資本金の総額と1株の金額
  • 営業年度

当事務所にご依頼頂いた場合、『会社設立チェックシート』をお渡しし、ある程度の会社の概要を決めて頂きます。決定事項についてのアドバイスも承ります。



商号

商号とは会社の名前のことです。
基本的に自由に決められますが、最低限のルールがあります。「商号の前後に株式会社・有限会社という文字を入れる」「漢字・ひらがな・カタカナ・アルファベットが使用可能」などいくつかの条件があるので、あらかじめ適正な商号の候補を3つ程度考えることをお勧めします。

また、従来までの類似商号の規制が無くなり「同一市区町村内」で「同一の商号」でも設立することが出来るようになりました。ただし「同一の住所」で「同一の商号」の場合は設立出来ません。所在地がマンションなどの場合、同じマンション内に既に「同一商号」の会社が存在することもありえるので、手続き前に確認が必要です。

更に、有名企業や近隣にある企業と同じような商号で設立すると、お互いに不都合なことも起こりかねません。場合によっては商号の使用差止め請求をされるということもありえる為、ご注意下さい。

新会社法により実質不要となった商号調査ですが、当事務所では設立後のトラブルを避ける為にも類似商号の調査を行なっておりますのでご安心下さい。



事業目的

会社の行う事業内容を決めます。
会社を設立してすぐ行う事業の他に、将来的に行う可能性のある事業も含め定款に記載しておきます。後々事業目的を追加する場合は、その登記手続きで時間と費用が掛かってしまう為です。

この事業目的の文言は「適法性」「営利性」「明確性」「具体性」を備えたものでなければならず、一般の方が決定の際に非常に戸惑う部分でもあります。当事務所では記載内容や表現方法などのアドバイスをさせて頂きます。



本店所在地

会社の本社を置いている場所の住所です。自宅兼会社も可能ですが、賃貸借の場合は大家さんの了解をとる必要があり、自宅マンションであっても規約などで事業所使用禁止規定がないかどうか確認が必要です。


発起人(出資者)・役員

発起人とは会社を作ろうとする人のことであり、会社の株式を引き受けるかたちで出資します。又、発起人は1株以上を引き受けなければなりません。

役員とは取締役・監査役・会計参与のことを指します。
「取締役1名以上の設置」が株式会社設立時には必須条件となりますが、その他役員については、会社の規模・事業内容・その他条件を考慮した上で設置の有無を決めます。
設置する場合には人選と任期の決定をします。


資本金の総額と1株の金額

発起人(出資者)の出資金額が確定すると会社の資本金総額が決まります。資本金の額・出資者の人数等を考慮しながら1株の金額を決定します。

法律上は資本金1円でも会社は設立出来ます。しかし、資本金とは「会社が事業を運営していく上で必要な始めの資金」のことであり、現実的には相応の運転資金が必要となります。出来れば2〜3ヶ月分の運転資金を準備し、その額を資本金額として設定した方が良いでしょう。


営業年度

会社を設立すると、最低でも年に1回以上決算を行い、税務署に決算内容を申告しなければなりません。通常は年1回となりますので、何月を決算月にするか決定し、その月の末日が最終日になるように営業年度を設定します。

決算月は自由に設定して構いません。例えば、事業の繁忙期を避けて設定するという考え方も一案ではあります。特にこだわりが無いようであれば、慣習としてある3月決算で支障は無いでしょう。


2.類似商号の調査・事業目的の確認【法務局】

類似商号の調査

新会社法の施行により、商号については「同一住所に既に類似の商号が存在している場合は登記できない」という規定に変更されました。

この規定により、「新会社法下では会社設立時の類似商号調査が不要になった」と一般的には解釈されています。「同一の住所」に、これから設立しようとしている会社名と同じ会社名が既に存在している可能性はほとんどないと考えられるためです。

しかし皆無というわけではありません。所在地がマンションなどの場合、同じマンション内に既に「同一商号」の会社が存在することもありえます。また、有名企業や近隣にある企業と同じような商号で設立すると、お互いに不都合なことも起こりかねません。

後々のトラブル防止のためには、従来のように類似商号の調査をしておく方が良いと思われます。

当事務所ではお客様本位に考え、設立後のお客様のトラブルを避ける為にも類似商号の調査を行なっております。


事業目的の確認

事業目的の文言は「適法性」「営利性」「明確性」「具体性」を備えたものでなければなりません。

新会社法施行により事業目的の記載内容について自由度が増したと言われますが、やはり目的の文言を厳選する必要があります。なぜなら、事業目的の表現の可否が判断されるのは、会社設立手続きの中でも一番最後に行う登記申請の段階において法務局側が行うものであり、そこで否となると手続きは初めからやり直しとなるためです。

費用と時間の無駄を生まないためにも、事業目的は的確な文言で定める必要があります。

一般の方が会社設立を行う際に非常に戸惑う部分でもあるので、当事務所では事前調査を実施し、記載内容や表現方法などのアドバイスをさせて頂きます。



3.会社代表印の作成・印鑑証明書の入手

類似商号調査の結果、商号使用に問題が無ければ、会社代表印を作成して頂きます。だいたい1週間程度で出来るようです。
この印鑑は、会社の「実印」のようなものであり、登記申請時に会社設立書類への押印の必要が出てきます。非常に重要な印鑑なので作成したら管理を徹底して下さい。

又、設立時には不要ですが、実際に会社を運営する際には「銀行印」「角印」なども必要になります。印鑑屋さんではこれらの印鑑がセットで売られている場合も多いので、一緒に作ってしまっても良いでしょう。

印鑑証明書(発行より3ヶ月以内のもの)は下記の通り必要となるので御用意下さい。

定款認証時(公証役場にて)

  ・発起人(出資者)全員…各1通

登記申請時(法務局にて)

  ・取締役会非設置の会社の場合…取締役全員の印鑑証明書を各1通
  ・取締役会設置の会社の場合…代表取締役の印鑑証明書を1通


4.定款の作成

定款とは、会社の組織や運営などの決まりごとを定めたいわば「会社の憲法」のようなものです。重要な決め事が記載される書類なので厳格に作成します。

定款は、会社保存用,公証役場提出用,謄本用(登記申請用)の計3部用意し、最後に発起人(出資者)全員が実印を押して完成です。

定款作成の際、一緒に役員の就任承諾書を作成してしまいます。この書類は登記申請時に揃っていればよいものですが、定款作成時の方が本人の役員就任の意思が明確になり良いと思われます。

但し、定款で定めた役員と定款の末尾に記名押印した発起人が同一人物の場合、その方については就任承諾書は不要です。末尾の記名押印が就任承諾書の代用となるためです。


5.定款の認証【公証役場】

定款の作成が終わったら、公証役場にて定款認証を受けます。
公証役場では、公証人が定款の内容についての適法性や内容の漏れをチェックし、このチェックを通ると初めて法的に有効な書類となるのです。

定款認証の際には、本来は発起人全員で出向く必要があります。全員で行けない場合,又は専門家等に定款認証を依頼する場合には委任状の作成が必要です。

認証作業が終わると、持参した3部の定款のうち「謄本」「会社保存用」と書かれた計2通が返還されます。「謄本」と書かれた定款は、後の登記申請の際に必要となります。

当事務所では電子定款(定款の電子認証)による手続きを致します。 電子定款による認証手続きを受けると、通常手続時の費用より収入印紙代4万円を節約出来ることになります。


当事務所では、ご自身で全て手続きをされる方に向けて、電子定款認証手続き代行のみのサービスを格安の9,800円にて御用意しています。詳しくは埼玉電子定款認証代行センター・電子定款認証代行サービス』を御覧下さい。



6.資本金の払込

発起人の代表者の個人口座へ、各発起人が出資額を振込みます。振込み時には、発起人の名が表示されるように振込みます。

次に、資本金が払い込まれた口座の通帳のコピーをとります。残高証明書では資本金が払い込まれた証明にはならないと判断する法務局もあるためです。

通帳は下記のページをコピーします。
・金融機関名,支店名,口座名義人,口座番号が記載されたページ
・振込内容(振込人名・金額)が印字されたページ

最後に、会社の代表者(代表取締役)が資本金の払込みを証明する書面(払込証明書)を作成します。


7.取締役会の開催(取締役会非設置の会社は省略)

取締役会を設置した会社は、取締役会を開催して取締役会議事録を作成します。
よって、取締役会非設置の会社はこの過程はありません。

取締役会を設置するかどうかは、大きくは株式譲渡制限会社か否かで区分されます。

株式譲渡制限会社とは、すべての株式の譲渡について会社の承認を必要とする旨を定款で定めている株式会社のことです。会社の株式を自由に売買されると、中には会社にとってよくない人が株主となる恐れがあり、それを阻止するために株式の譲渡制限ができます。
中小会社はほとんどが設けており、逆に株式公開会社は譲渡制限はありません。

以上をもとにして、取締役会の設置については次のような決まりとなっています。
・株式譲渡制限する→取締役会の設置は任意
・株式譲渡制限しない→取締役会の設置は必須
また、取締役会を設置する場合は取締役3名以上,且つ監査役1名以上を設置する義務があります。

一般的には、会社設立時には「株式譲渡制限会社」としてスタートするケースがほとんどであり、よって取締役会の設置の有無は会社の実態や費用対効果をもとに判断することになります。

そして、会社組織として取締役会を設置した場合は、この過程で取締役会を開催して取締役会議事録を作成します。


8.設立登記申請【法務局】

登記申請書類を作成し、必要書類が全て揃ったらいよいよ登記申請です。法務局への登記申請日が会社の設立日となるのでご注意下さい。
通常、申請書を提出してから約1〜2週間程度で登記完了となります。

当事務所では、司法書士と提携し適正な登記申請を致しておりますので安心してご依頼下さい。



9.会社設立!

登記が完了すれば会社設立手続きも完了です。
登記完了後、諸官庁への届出や銀行口座の開設などの諸手続きが必要です。届出には期限が決められているものもあるため、ご注意下さい。

諸手続きに備え、法務局で登記簿謄本や印鑑証明書を取得する必要があります。これらの書類取得代行も致しますので遠慮なくお申し付け下さい。


会社の事業内容によって許認可手続きが必要な場合があります。こちらも許認可取得のプロである当事務所に是非お任せ下さい。



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