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既存会社の新会社法への対応
2006年5月に施行された新会社法により、既に設立されている会社ではどのような対応が必要なのでしょうか。


新会社法への対応:起業形態別

有限会社

確認会社

株式会社




新会社法への対応:起業形態別

有限会社

新会社法施行日以降は有限会社制度は廃止され、有限会社の設立はできなくなりました。しかし、既に設立されている有限会社はそのまま存続することができます。

存続した有限会社については、法律的には新会社法の規定が適用される「株式会社」となり、商号中に「有限会社」という文字の使用を継続することで「特例有限会社」と位置づけられることになります。
実務上は、「有限会社」のついた商号をそのまま使うことができます。

現存の有限会社の選択肢としては、「そのまま有限会社として存続する」「株式会社に組織変更する」ことが自由に選択ができます。


有限会社として存続する場合

現存する有限会社は、施行日以降もなんらの手続をすることなく、それまでどおり会社運営を継続・維持していくことができます。

有限会社のメリット(取締役の任期なし,決算公告の義務なしなど)をそのまま享受したい,現状を維持して堅実な経営を目指したいなどの場合は、有限会社として存続するのが適切と思われます。
株式会社に商号変更するかどうかは、今後の会社の状況、周りの状況などをみて検討すれば良いでしょう。

株式会社に組織変更する

資本金も役員も今の有限会社の状態のまま株式会社へ変更することができます。
ただし株式会社に変更するには、下記の手順を経る必要があります。

手順

  1. 株主総会(社員総会)の決議を経て、商号を「株式会社」の文字を用いたものに変更する旨の『定款変更』をする。
  2. 株主総会(社員総会)の定款変更決議後、本店所在地においては2週間以内,支店所在地においては3週間以内に、「(商号変更前の)有限会社の解散登記」と「(商号変更後の)株式会社の設立登記」を同時に行います。

会社としての信用度を上げたい,大きな事業をしたい,事業の永続的な拡張を目標としているなど、会社が飛躍するチャンスを掴みたい場合におすすめです。


確認会社

確認会社は、設立日より5年以内に最低資本金(株式会社1,000万円、有限会社300万円)以上の増資を行うことや、毎年経済産業大臣に計算書類を提出することなどが必要でした。

しかし、新会社法施行後より、現存の確認会社は、5年以内の資本金積み増しの義務や毎年の経済産業大臣への書類提出が不要となりました。

ただし、定款に「設立から5年以内に資本金を1,000万円(有限会社は300万円)に増資できなかった場合は解散する」旨の定めが置かれているため、この定めを削除する定款変更を行い、登記する手続きが必要となります。


株式会社

取締役・監査役の任期10年への変更

取締役の任期は原則として2年,監査役は原則4年ですが、株式譲渡制限会社に限り、定款で定めることにより最長10年まで延ばすことができます。以前のような2年あるいは4年ごとの役員選任登記は手間や費用が掛かっていましたが、任期を延ばすことでその登記費用の節減となります。

機関設計

新会社法で株式会社は「大会社」と「中小会社」、さらに「株式譲渡制限あり・なし」という軸で4つに区分されることになります。それぞれの区分ごとに機関設計も変わるので、その見直しをする必要があります。

例えば、最も一般的な株式会社のかたちである「中小企業」で「株式譲渡制限会社」の場合、機関設計としては取締役1人のみ設置すればよいことになります。監査役の設置は任意です。

実質的に社長1人で経営している会社の場合、設立時になかばムリして名義借りをお願いをしたような取締役,監査役に退いてもらうよう検討する余地があります。役員報酬を支払っていた時にはその節約にもなります。

会社の実状に合わせ、最も適した機関設計を考え直す必要があります。


新会社法を活用して会社内容を見直したい方は、まずは当事務所にお気軽にご相談下さい。



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